Правовое регулирование корпоративных споров

Корпоративные споры – один из наиболее распространенных видов экономических споров. Они осуществляются при управлении акционерным обществом, осуществлении хозяйственной деятельности и внешнеэкономической деятельности. 

Чаще всего корпоративные споры возникают на почве конфликта по поводу собственности или по поводу имущества. Нередки также случаи корпоративных споров, связанных с нарушением прав акционеров.

Корпоративные споры охватывают большое количество дел, рассматриваемых арбитражным судом в России как единственным органов, в подсудности которого они могут находиться. Отнесение данного массива к компетенции арбитражного суда стало возможным в связи с вступлением в силу последних крупных изменений в АПК РФ [6]. 

Изменения, внесенные в АПК Российской Федерации, были описаны и проанализированы во многих научных статья и неоднократно обсуждались учеными и юристами. Специализированная литература отражает разное отношение к этим изменениям, и, конечно, здесь есть место для критики. 

Однако большинство авторов сходятся в одном: принятие Федерального закона от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «Об изменении законодательства Российской Федерации о конкретных действиях» [6] является одним из несомненных достижений российского арбитражного процессуального права.

Благодаря этому закону, категория  корпоративные споры закрепилась в АПК РФ. Данная дефиниция уже давно используется наряду с категорией корпоративный конфликт для обозначения обычного круга споров, описываемых в АПК РФ. Однако нет необходимости выделять эту категорию, так как понятия эти имеют разные значения. Конфликт означает столкновение стороны, мнения и коллектива [47, с. 104], а спор – это разногласие, разрешаемое судом [38, с. 275]. Таким образом, конфликт – это лишь этап на пути к спору. 

Также необходимо понимать значение термина «корпоративный», который используется на практике для обозначения всего, что непосредственно связано с предприятием. Корпоративная – малая группа, замкнутая пределами корпорации [38, с. 349]. 

Такое понимание корпоративизма связывает данное понятие с тем, что оно непосредственно связано с внутренней организационной деятельностью, деятельностью внешней, которая оказывает серьезное влияние. В этом случае внутренняя деятельность организации может включать в себя все внутренние отношения и действия организационной структуры, членов и учредителей, а также внешнюю деятельность, которая отразилась на внутренней (например, крупные сделки, слияния и поглощения).

Поэтому, учитывая значение понятий спор и корпоративный и их смысловую связь, можно определить категорию «корпоративные споры» как разногласия, возникающие в обществе, с участием акционера (акционеров), руководства общества и самого общества по поводу деятельности общества, которые разрешаются судом. Такая формулировка понятия корпоративных споров может не только способствовать выработке теоретических знаний об этой категории, но и имеет практическое применение.

В литературе указывается на несостоятельность этого термина для АПК РФ. Так, многие ученые ссылаются на необходимость более сжатого обозначения определенных категорий дел, таких как «налоговое дело»,  «дело о банкротстве». Подобные выражения, хотя и удобны для них, не соответствуют признанным законодательством условиям. Они не имеют четкого, очевидного и непротиворечивого не только законодательного, но и доктринального определения и, по сути, являются лишь общим выражением в повседневном общении [50, с. 10].

Вопрос о подведомственности корпоративных споров является достаточно дискуссионным не только на практике, но и в теории права. 

Н.Ф. Виноградская и А.А. Якимов классифицируют деятельность корпораций на внутреннюю (организационно-управленческую) и внешнюю экономическую) [22, с. 70]. И к подведомственности арбитражных судов, по их мнению, должны быть отнесены только «внешние» экономические споры. 

В.В. Ярков выделяет лишь один критерий для определения подведомственности корпоративного спора – это характер такого спора, и вместе с тем, по его мнению, специальную подведомственность, установленную ст. 33 АПК РФ следует рассматривать как исключительную [58, с.231]. Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражных судах установлен в АПК РФ. 

Статьей 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражному суду подведомственны споры, связанные с участием в коммерческой организации, с созданием, управлением коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, которая объединяет коммерческие юридические лица либо индивидуальных предпринимателей. Далее, в п.1 вышеуказанной статьи АПК РФ приведен перечень споров, которые в том числе подведомственны арбитражному суду [3]. 

С учетом положений АПК РФ можно определить корпоративные споры как споры, которые связаны с созданием, ликвидацией или реорганизацией, управлением в корпорации, а также связанные с их взаимоотношениями с государственными (муниципальными органами), реестродержателями по определенным законодательством вопросам. 

В соответствии со ст. 27 АПК РФ законодателем определяется специальная подведомственность корпоративных споров арбитражным судам, а также устанавливается исключительная подсудность таких споров, определяемая местом нахождения юридического лица, в котором и возник конкретный спор [3]. 

Однако не редко на практике возникают споры о подведомственности отдельных видов корпоративных споров, которую не всегда удается правильно определить из-за сложности разграничения корпоративных споров с иными схожими с ними спорами. 

Рассмотрим дело, дошедшее до рассмотрения в Верховном Суде РФ. «Фабула дела: компания приобрела у двух физических лиц 100% обыкновенных акций закрытого акционерного общества. Согласно условиям данной сделки, со стороны продавцов были получены гарантии наличия у ЗАО в собственности определенных объектов недвижимости. После приобретения акций, покупатель обнаружил, что никакого имущества у ЗАО нет, точно также как и денежных средств на счетах. Покупатель акций захотел уменьшить покупную цену акций, а также взыскать с продавцов излишне уплаченных денежных средств и процентов за их пользование. В связи с этим, покупатель обратился в суд общей юрисдикции. 

Рассмотрев иск покупателя, районный суд Москвы определил, что дело должно быть рассмотрено арбитражным судом, поскольку данный спор образуется из-за договора купли-продажи акций, по которому переходили права по управлению ЗАО. С этим согласилась и судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда, определив спор как корпоративный. 

Верховный суд, поставил точку в данном деле, указав, что споры между корпорациями и гражданами, вытекающие из договоров купли-продажи являются корпоративными только лишь в тех случаях, когда предметами такого спора является установление принадлежности акций, их обременение или реализация. Предметом в рассматриваемом деле является уменьшение покупной цены акций и взыскание денег, иных требований истцами в данном деле не выдвигалось.