ВВЕДЕНИЕ
Актуальность. Акционерное общество как форма хозяйствования прошло долгий и сложный путь, прежде чем приобрело современный вид.
На настоящее время акционерное общество выступает одной из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерные общества, прежде всего, публичные, являются одним из наиболее привлекательных механизмов инвестирования денежных средств, поскольку позволяют вовлекать в имущественные отношения большее количество лиц, нежели другие организационно-правовые формы коммерческих организаций.
В связи с этим одной из основных проблем, связанных с деятельностью акционерных обществ, является защита прав и законных интересов их участников и кредиторов. Причем обеспечиваться эта защита должна путем баланса интересов указанных лиц и самого акционерного общества.
Организация системы управления представляет собой одну из ключевых проблем, стоящих перед конкретным акционерным обществом. Конкретная модель управления формируется на уровне законодательных актов, уставов и местных правил.
Модель правового управления может быть сведена к взаимодействию и взаимному согласию юридических действий, представляющих общий интерес с правилами специального законодательства, и это, в свою очередь, с нормативными актами и местными действиями закона, разработанными на их основе.
Следует отметить, что многие проблемы возникают в процессе функционирования органов управления акционерным обществом. Это во многом объясняется естественным противоречием и острыми конфликтами людей, вовлеченных в эти отношения. В этом случае, как правильно указано в литературе, эффективное управление позволяет создать баланс интересов акционеров, менеджеров, работников компании, государства и, конечно же, акционерного общества как субъекта права.
Объектом исследования являются общественные отношения, складывающиеся в сфере создания, реорганизации и прекращения деятельности акционерного общества.
Предметом исследования являются правовые нормы, регулирующие общественные отношения, складывающиеся в сфере деятельности акционерного общества, взгляды, теории, научные концепции, правоприменительная практика.
Целью исследования является на основе комплексного анализа деятельности акционерных обществ в Российской Федерации выявить проблемы и пути оптимизации.
Для достижения данной цели были поставлены следующие задачи:
– рассмотреть исторические этапы становления и развития акционерных обществ;
– исследовать понятие, признаки и виды акционерного общества;
– проанализировать правовое регулирование деятельности акционерных обществ;
– охарактеризовать порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ;
– изучить порядок реализации участниками акционерного общества своих прав и обязанностей;
– охарактеризовать органы управления акционерными обществами;
– рассмотреть порядок оформления, прекращение деятельности органов управления акционерных обществ;
– выявить пути совершенствования деятельности акционерных обществ.
ГЛАВА 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
1.1 Исторические этапы становления и развития акционерных обществ
Акционерное общество является наиболее сложной формой организации крупного бизнеса. Его появление и распространение было связано с формированием крупного капитала для осуществления необходимых, но чрезвычайно дорогих экономических проектов, которые не обещали быстрого возврата.
По справедливому замечанию К. Маркса, мир остался бы без железных дорог, если бы пришлось ждать, пока накопление доведет до таких размеров, что они смогут заниматься строительством железной дороги. Наоборот, централизация через акционерные общества позволила осуществить это в мгновение ока.
Таким образом, акционерное общество является способом централизации крупного капитала, изначально рассредоточенного среди множества мелких собственников.
Вопрос истории становления акционерных обществ в России является дискуссионным. Для современного периода свойственно выделение двух точек зрения по этому вопросу.
Традиционная точка зрения состояла в том, что, согласно которой, Россия принадлежит к тем немногим странам, которые приняли акционерную форму, а не развили ее.
Однако В.В. Долинская придерживается иной точки зрения: в интересах научных исследований, а не удовлетворения «гордости великих русских», как она отмечает, что в Европе систематизация и легализация правил об акционерном бизнесе началась только в 1843 году. Хотя, конечно, они способствовали формированию акционерных обществ, акционерного законодательства и акционерного права многих государств.
Интерес к акционерному движению в России проявился даже при царе Алексее Михайловиче, который представил в виде отчета проект организации по производству китобойного промысла, но он не получил никакой реализации.
Фактические шаги по итогам работы акционерного общества были подведены еще при Петре I. Позиция государства четко изложена в Указах : купцов (то есть определенного класса) в торговые государства по примеру торговых классов зарубежных стран; некоторые правила, которые контролируют их и организацию деятельности, что будет способствовать развитию торговли, а значит, принесет за счет этого дополнительный подоходный налог в государственную казну.
Первым проектом акционерных обществ можно считать представленный в Сенат управляющих 17 сентября 1739 года проект компании по торговле с Китаем. Однако неоднократные призывы правительства принять участие в этой компании не получили ответа.
Первым акционерным обществом можно считать учрежденное 24 февраля 1757 года Русское торговое общество в Константинополе. Эта компания активно занималась торговой деятельностью и просуществовала до 1762 года. А. И. Каминка отметил важность данного предприятия в реализации принципов акционерного бизнеса .
ГЛАВА 2 ОСОБЕННОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
2.1 Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ
Процесс создания акционерных обществ в Российской Федерации проходит три последовательные стадии.
Первая стадия – заключение учредителями договора о создании акционерного общества. Согласно ст. 98 ГК между учредителями акционерного общества подписывается договор, определяющий порядок их совместной деятельности по созданию общества, размер уставных фондов общества, виды выпускаемых акций и порядок их размещения, а также другие положения, предусмотренные законодательством акционерного общества.
На основании ст. 98 ГК договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Договор о создании акционерного общества должен включать:
1) сведения, которые должны быть определены решением об учреждении акционерного общества;
2) сведения об учредителях акционерного общества;
3) категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;
4) порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.
В то же время договор об учреждении акционерного общества не является учредительным документом, и его действие прекращается с даты, когда все учредители выполняют свои обязательства по настоящему договору. В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное.
Вторая стадия – это проведение учредительного собрания, на котором учредителями принимается решение о создании акционерного общества, оформляемое протоколом учредительного собрания.
К компетенции учредительного собрания акционерного общества относятся:
1) утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;
2) утверждение устава акционерного общества;
3) образование органов акционерного общества и избрание их членов. Решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества;
4) утверждение решения о выпуске акций. Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно.
Третья стадия – государственная регистрация.
В данном случае хотелось бы отметить, что нормами права, существующими в нашем государстве, определен порядок (или способ) создания юридических лиц:
1) распорядительный;
2) разрешительный;
3) нормативно-явочный.
ГЛАВА 3 ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
3.1 Органы управления акционерными обществами
Акционерное общество (далее – АО) управляется органами, а не акционерами непосредственно. Это приводит к важному выводу: решение принимается органами управления акционерного общества, а не с конкретным физическим лицом, и таким образом, акционеры могут использовать свое право на участие в управлении обществом только в этих органах, где они поставлены непосредственно, и только в той мере, в какой это предусмотрено законом и локальными документами акционерного общества.
ФЗ предусмотрена трехуровневая структура управления АО:
– общее собрание акционеров;
– совет директоров (наблюдательный совет);
– исполнительный орган (единоличный или единоличный и коллегиальный).
Кроме того, в литературе неоднократно отмечалось, что помимо этих органов в обществе существуют и другие, подпадающие под понятие органа в теории права, но не являющиеся руководящими органами . К числу таких органов относятся, в частности, ревизионная комиссия (ревизор), счетная комиссия, ликвидационная комиссия общества.
Указанные органы для реализации своих задач наделяются законодателем значительными полномочиями и играют большую роль в АО. Однако по характеру своей деятельности они с большей вероятностью выполняют вспомогательные функции при обеспечении деятельности общества и способствуют более эффективной работе органов, а также служат защите интересов акционеров.
Общее собрание акционеров, в соответствии со статьей 47 ФЗ, является высшим органом управления АО, так как решает важнейшие вопросы деятельности общества.
Как уже отмечалось, общее собрание акционеров является органом управления акционерным обществом, обеспечивающим волеизъявление акционеров и позволяющим им использовать свое право на участие в управлении акционерным обществом.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров согласно ФЗ регулируется Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. № 660-П 9 далее – Положение), принятым в соответствии с п. 2 ст. 47 ФЗ.
Анализ норм ФЗ позволяет классифицировать общее собрание акционеров по двум критериям: периодичность проведения собрания и форма проведения собрания.
В зависимости от частоты проведения собрания, собрания акционеров могут быть ежегодными или внеочередными.
Годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год в срок, предусмотренный уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года общества. Внеочередное собрание акционеров проводится дополнительно к годовому общему собранию при необходимости по решению совета директоров, принятому по собственной инициативе или по требованию ревизионной комиссии, аудиторской компанией, а также акционерами, владеющими не менее чем 10% голосующих акций.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Таким образом, подведем итоги проведенного исследования.
Проанализировав историю развития института акционерных обществ в России, можно отметить, что акционерные общества, соответствующие признакам современного понимания непубличных акционерных обществ, существовали в России до и после революции: первая в истории в форме совместного партнерства, а затем в форме закрытого акционерного общества.
Проведенная систематизация правовых норм представляет собой политику, которая учитывать коммерческие интересы, доминирование диспозитивного принципа в регулировании деятельности непубличных обществ. Логика данной реформы позволяет оценить тенденции развития правового регулирования данного института, основные правовые нормы, регулирующие институт акционерных обществ.
Так, акционерные общества в России прошли длинный путь в своём развитии, и теперь являются одной из самых распространённых и эффективных форм юридических лиц с большими перспективами дальнейшего развития.
Главной особенностью таких обществ является акция, которая выступает инструментом для формирования капитала и относится к долевым инвестиционным ценным бумагам.
Также законодательное регулирование акционерных обществ, их видов, порядка деятельности не ограничивается лишь ГК и ФЗ, отдельные вопросы регулируются указанными нами актами. Кроме того, законодательство в данной области систематически совершенствуется, о чем свидетельствует значительное количество вносимых изменений и дополнений, но вместе с тем все еще выделяют некоторые пробелы и коллизии.
Процесс создания акционерных обществ можно условно подразделить на три последовательно сменяющих друг друга стадии.
Первая стадия – заключение учредителями договора о создании акционерного общества.
Вторая стадия – это проведение учредительного собрания, на котором учредителями принимается решение о создании акционерного общества, оформляемое протоколом учредительного собрания.
Третья стадия – государственная регистрация акционерного общества.
Реорганизация акционерного общества означает прекращение его деятельности и (или) возникновение новых юридических лиц. Такой процесс сопровождается передачей имущественных прав и обязанностей между этими юридическими лицами (от прекращающего деятельность общества к его правопреемнику или возникающему лицу от его правопредшественника) в порядке общего или частного правопреемства.
В Российской Федерации акционерные общества, как и иные юридические лица, могут быть реорганизованы путем присоединения, слияния, разделения, выделения, преобразования.
Деятельность акционерного общества может быть прекращена его ликвидацией. Решение о ликвидации может быть принято как общим собранием акционеров и осуществляться добровольно, так и быть принудительной, т.е. осуществляться по решению регистрирующего органа или экономического суда.
Хозяйственное общество считается ликвидированным с момента исключения его из Единого государственного регистра юридических лиц.
ФЗ, кроме перечисленных ранее вопросов, предусматривает порядок образования, некоторые вопросы оформления и порядок прекращения деятельности органов управления АО. Вместе с тем, для эффективной деятельности каждого из органов целесообразно создавать локальные правовые акты, детально регламентирующие вопросы деятельности каждого органа, не дублируя положений ФЗ. Сфера полномочий органов управления акционерного общества устанавливается ФЗ, а порядок их деятельности, как правило, локальными нормативными актами.
