ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. В настоящее время развитие в сфере экономико-правовых отношений связывается с важностью совершенствования в области правового регулирования субъектов хозяйственной деятельности. Сегодня в российской экономической среде часто применяются понятия, которые содержат термин «корпорация». В силу востребованности, динамично развивается корпоративное право. Вполне можно утверждать, что на становление рыночной экономики в стране воздействуют именно корпорации. В связи с вышесказанным, изучение правового положения корпораций в Российской Федерации является актуальным.
Объект данного исследования: общественные отношения по совершенствованию правового регулирования корпораций в Российской Федерации.
Предмет: законодательные акты определяющие правовой статус корпораций в Российской Федерации, судебная практика, связанная с деятельностью корпораций (по вопросам учреждения, реорганизации и ликвидации корпораций; корпоративные споры); научные разработки ученых по вопросам правового статуса корпораций.
Цель: разработать научно-практические рекомендации, направленные на развитие законодательства в сфере правового регулирования корпораций в Российской Федерации.
Задачи исследования:
1. Рассмотреть научные позиции по вопросам правового статуса корпораций в Российской Федерации.
2. Провести анализ нормативной базы и судебной практики в сфере правового регулирования корпораций в Российской Федерации.
3. Разработать научно-практические рекомендации, направленные на развитие законодательства в сфере правового регулирования корпораций в Российской Федерации.
Для выполнения задач, поставленных в данном исследовании, были использованы следующие методы научного познания: общенаучные (системный, исторический, синтез, обобщение, сравнение, аналогия, моделирование) и частно-научные (формально-юридический, сравнительно-правовой, толкование).
Глава 1 Правовые положения о корпорации
1.1 Понятие корпоративного права и корпоративных отношений
На сегодняшний день в юридической науке существуют различные подходы к тому, как определить корпоративное право. Приведем несколько точек зрения.
О.А. Макарова, В.Ф. Попондопуло пишут, что «корпоративное право» может рассматриваться в четырех аспектах: «Во-первых, как объективно сложившаяся система правовых норм, регулирующих определённый круг общественных отношений; во-вторых, как система нормативных правовых актов различной отраслевой принадлежности; в-третьих, как самостоятельная наука; в-четвертных, как учебная дисциплина».
По мнению Т.В. Кашаниной под корпоративным правом следует пони-мать «систему норм, устанавливаемых органами управления корпорации, выражающих волю ее членов, обязательных для участников корпорации и охраняемых силой корпоративного принуждения, а при его недостаточности – силой государственного принуждения».
И.С. Шиткина, давая определение корпоративного права, отмечает, что оно аккумулирует в себе как нормы, регулирующие внутренние отношения в корпорации, так и отношения внешние, связанные с созданием, деятельностью и прекращением корпораций как отдельной группы юридических лиц, устроенных на началах участия (членства). Очевидно, что такой подход является достаточно широким, поскольку охватывает не только «внутрифирменные отношения».
Довольно часто ученые не ограничиваются лишь одним подходом, разграничивая широкое и узкое понятие корпоративного права.
К примеру, И.А Еремичев и Е.А. Павлов указывают, что «Корпоративное право в широком смысле этого слова представляет собой систему правил и норм поведения, которые разработаны и приняты в организации, основанной на объединении лиц и капиталов, выражают волю ее коллектива и регулируют различные стороны деятельности данной организации. Корпоративное право можно еще назвать внутриорганизационным, внутрифирменным правом». Узкое понимание данного понятия, как отмечает И.А Еремичев, Е.А. Павлов, существует в США, Канаде, где приравнивается к акционерному праву.
В настоящий момент корпоративное право стремительно развивается. На наш взгляд, в настоящий момент нормы корпоративного права значительно отделились от остального массива законодательства, и на данном этапе мы вполне можем говорить о постепенном формировании новой отрасли права. Вместе с тем мы придерживаемся позиции, что до сегодняшнего дня корпоративное право занимает позицию подотрасли гражданского права.
Все отрасли права в классическом понимании принято разграничивать по двум основным критериям: во-первых, предмет – это общественные от-ношения, которые регулируются правом и во-вторых, метод – определённые способы воздействия на регулируемые общественные отношения.
Глава 2 Особенности отдельных видов корпораций в Российской Федерации
2.1 Особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью
Рассматривая правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, необходимо исследовать источники гражданского права, которые регулируют отношения, связанные с участием обществ с ограниченной ответственностью.
Нормы об обществах с ограниченной ответственностью, которые со-держатся в Гражданском кодексе возможно разделить на три группы:
1) Общие положения о юридических лицах любой организационно-правовой формы. Содержатся в ст. ст. 48-65.3 ГК РФ.
2) Правовое положение отдельных видов юридических лиц, а также хозяйственных товариществ и обществ. Данные нормы установлены в статьях 66-68 ГК РФ и содержат общие правила, которые применимы в равной мере к хозяйственным товариществам (полным и на вере) и хозяйственным обществам.
3) Нормы, которые определяют особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью и подлежат применению только к данной организационно-правовой форме юридических лиц. Содержатся в ст.ст. 87-94 ГК РФ.
Кроме того, нормы об обществах с ограниченной ответственностью со-держатся в Федеральном Законе от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также в иных федеральных законах, в частности Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 30.03.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В целом, данные нормы представляют собой субинститут института гражданского права о юридических лицах.
Следует отметить нормативно правовые акты, которые регулируют от-дельные стороны деятельности обществ с ограниченной ответственностью, а также устанавливают особенности их создания, с учетом отдельных видов деятельности.
Глава 3 Ответственность в сфере корпоративных отношений
3.1 Гражданско-правовая ответственность корпорации
Одним из господствующих подходов к пониманию ответственности в корпоративном праве является, условно говоря, обязательственно-правовой подход, получивший поддержку в странах общего права, а также в ряде европейских государств.
Как отмечает известный американский специалист в области корпоративного права Генри Хасманн, «[корпоративное] правоотношение в своем основании является контрактным в том смысле, что стороны вступают в юридическое лицо добровольно и это напрямую не связано с третьими лицами». Признание корпорации в качестве договора (контракта) sui generis логически и даже закономерно влечет вывод о применении к корпорации правил о договорной ответственности .
Надо отметить, что в России этот подход также частично нашел реализацию в законодательстве и правоприменении. Так, например, согласно ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. На первый взгляд из этого положения за-кона также следует вывод, что российский законодатель находится в «трен-де» общего права.
Свою позицию по данному вопросу высказывали и суды. В 2005 г. Президиум ВАС РФ рассмотрел одно из знаковых дел по иску акционера О. М. Зацаринной к эмитенту ОАО «Сибирская нефтяная компания» и регистратору ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о привлечении к солидарной ответственности за незаконные действия по списанию с лицевого счета истицы акций эмитента.
Как следовало из материалов дела, регистратор, являющийся держателем реестра акционеров ОАО «Сибирская нефтяная компания», 11.01.2002 произвел списание с лицевого счета истицы 143 000 акций на основании нотариально удостоверенной доверенности от 08.12.1999, выданной от имени гражданки О. М. Зацаринной гражданину В. И. Пипусю, и передаточного распоряжения, подписанного В. И. Пипусем. Акции были зачислены на лицевой счет ООО «ИК “Финсистема”», директором которого являлся гражданин В. И. Пипусь. В ходе судебного разбирательства было установлено, что О. М. Зацаринная не уполномочивала гражданина В. И. Пипуся распоряжаться принадлежащими ей акциями, доверенности от 08.12.1999 на совершение действий с акциями не выдавала. Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчики настаивали, что истицей избран ненадлежащий способ защиты: ей следовало обратиться не с обязательственно-правовым требованием о возмещении убытков к эмитенту и регистратору, а с виндикационным иском к лицу, указанному в реестре в качестве владельца акций.
